PPP項目的社會資本方可以是地方融資平臺嗎？初聽此問題，很多業(yè)內(nèi)人士幾乎下意識地反應(yīng)：當(dāng)然不可以啊。因為政策嚴格限定，作為融資平臺的國企是不允許承擔(dān)PPP項目，這點很多規(guī)范性文件都予以申明。不過世易時移，今年以來對于融資平臺的政策又出現(xiàn)微調(diào)，PPP項目并不是一概不允許融資平臺參與。回溯一下政府在PPP項目實施中對于融資平臺態(tài)度變化的前世今生，可能對于PPP是否允許融資平臺參與這個問題能有更深的體會與把握。

 

    融資平臺公司可否參與PPP項目的政策變遷

 

    地方政府融資平臺并不是一開始就被禁止參與PPP項目的。把視線拉回至2015年，當(dāng)時PPP項目正處于在我國大規(guī)模推進之初，相關(guān)規(guī)范性文件對地方政府融資平臺的參與還沒有嚴令說不?！秶鴦?wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部 發(fā)展改革委 人民銀行 關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號）就明確提出，對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下，融資平臺可作為社會資本參與當(dāng)?shù)豍PP項目。當(dāng)然，對于融資平臺參與PPP的方式也作出規(guī)范，就是要與政府脫鉤，同政府簽訂合同形式明確權(quán)責(zé)關(guān)系，同時嚴禁融資平臺公司通過保底承諾等方式進行變相融資。

 

    在之后的發(fā)展過程中，由于許多操作不規(guī)范項目也被包裝成PPP項目入庫，增加了政府的償債責(zé)任，清理與規(guī)范PPP項目成為監(jiān)管重點。經(jīng)歷了2017、2018年嚴格的PPP項目入庫審核與大規(guī)模的退庫清理，融資平臺開始與PPP項目絕緣?！敦斦筷P(guān)于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》(財金〔2018〕54號)說的很清楚：“國有企業(yè)或地方政府融資平臺公司不得代表政府方簽署PPP項目合同，地方政府融資平臺公司不得作為社會資本方。”

 

    今年以來，融資平臺是否完全不能作為社會資本方參與PPP項目呢？對此政策又出現(xiàn)了一絲松動。財政部3月7日印發(fā)的《關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號）規(guī)定，本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)不得作為社會資本參與“本級”PPP項目。換而言之，將融資平臺參與PPP項目的限制僅存留于本級政府的項目，讓本級融資平臺不能去當(dāng)本級政府的融資“白手套”，這相當(dāng)于給融資平臺公司參與PPP項目悄然“松綁”。

 

    對國企負債約束的政策指引，約束融資平臺有所為有所不為

 

    誠然，吸引民企和外企參與PPP，從而實現(xiàn)有效撬動社會資本，無論從階段性政策目標(biāo)還是長期產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，都是政策引導(dǎo)的方向。然而在我國的PPP初始“培育”階段，國有企業(yè)無疑將扮演重要角色，國企參與PPP項目既有天然優(yōu)勢，也存在制度約束，對此應(yīng)該辯證看待。徹底同政府脫鉤完成轉(zhuǎn)型的融資平臺公司也將服從國企的這一規(guī)律。

 

    2018年9月13日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），其中很多政策要點值得國資背景的政府融資平臺關(guān)注，以便在PPP項目中有所為有所不為。

 

    《指導(dǎo)意見》要點之一，就是PPP實務(wù)界一直討論的破產(chǎn)隔離原則得到政策肯定?！吨笇?dǎo)意見》要求積極支持國有企業(yè)按照真實出售、破產(chǎn)隔離原則，依法依規(guī)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。這意味著國資融資平臺公司一旦參與PPP項目，可以以ABS、REITs開展融資，且破產(chǎn)隔離將有效提振市場信心，便利相關(guān)債券發(fā)行，有利于社會資本方進行融資?！秶鴦?wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部 發(fā)展改革委 人民銀行 關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號）曾要求，金融監(jiān)管部門應(yīng)加強監(jiān)督管理，引導(dǎo)金融機構(gòu)正確識別、計量和控制風(fēng)險，按照風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)原則支持政府和社會資本合作項目融資。因此，破產(chǎn)隔離的引入，也符合金融機構(gòu)審慎貸款與監(jiān)管機構(gòu)審慎監(jiān)管的要求?！吨笇?dǎo)意見》中指出的以企業(yè)應(yīng)收賬款、租賃債權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利和基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益為資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)，也符合當(dāng)前的主流資本退出操作機制，融資平臺處理起來應(yīng)該相對比較駕輕就熟。

 

    其二是《指導(dǎo)意見》旗幟鮮明指出要完善國企參與國家或者地方發(fā)展戰(zhàn)略、承擔(dān)公共服務(wù)的合法權(quán)益保障機制。換言之，支持地方政府政策目標(biāo)的達成是國企的本分。國資融資平臺公司在滿足財金〔2019〕10號的要求前提下，無論從法理依據(jù)還是從現(xiàn)實需要，都是可以有條件地參與PPP項目。

 

    其三是《指導(dǎo)意見》對融資公司轉(zhuǎn)型提出的嚴格要求，且勢在必行。例如，對嚴重資不抵債的地方融資平臺，《指導(dǎo)意見》要求要依法實施破產(chǎn)重整或清算，堅決防止“大而不能倒”，堅決防止風(fēng)險累積形成系統(tǒng)性風(fēng)險。這對于很多已經(jīng)失去清償能力的融資公司來說，不啻于開出病危通知單，融資公司轉(zhuǎn)型已是避無可避。而且，只有完成轉(zhuǎn)型，融資平臺才能更好地參與PPP項目。

 

    融資平臺規(guī)范操作是根本，轉(zhuǎn)型升級是現(xiàn)實理性選擇

 

    國企在資金融通與基本建設(shè)上有優(yōu)勢慣性，響應(yīng)政策號召上相對民營企業(yè)也更積極，地方政府把PPP項目交給國有企業(yè)一般也比較放心。而部分PPP項目往往需要較大的先期投資，PPP項目全生命周期的利潤率優(yōu)勢不明顯，導(dǎo)致逐利色彩濃厚、對地方政府契約精神存在猶疑、在融資上又不占優(yōu)勢的民營資本，對參與PPP項目仍存在觀望態(tài)勢。種種因素都導(dǎo)致地方政府對于國資融資平臺有天然親近感。

 

    然而，政府對于融資平臺參與PPP項目仍然是警惕的，規(guī)范操作，不能擴大政府負債是底線。這也是融資平臺作PPP項目中需要重點注意的。

 

    按照《關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號）的規(guī)定，由政府實際兜底項目的投資、建設(shè)、運營風(fēng)險的項目，不是規(guī)范的PPP項目。其中往往以政府回購?fù)顿Y本金、承諾固定回報或保障最低收益，乃至甲乙雙方簽訂陰陽合同，或者政府為項目融資提供擔(dān)保、還款承諾等形式出現(xiàn)，融資平臺一旦參與PPP項目，這些都是規(guī)范操作中決不允許的。

 

    不過，PPP項目中，政府并不完全是不能給任何有利承諾給融資平臺公司，《PPP項目合作指南》（財金〔2014〕156號）認為，政府可通過無償劃撥土地，提供優(yōu)惠貸款、貸款貼息，投資入股，放棄項目公司中政府股東的分紅權(quán)，以及授予項目周邊的土地、商業(yè)等開發(fā)收益權(quán)等方式，提高項目公司的整體收益水平。

 

    同時，在使用者付費模式下，政府也可以簽訂唯一性條款保證項目公司利潤。例如，在公路項目中，可以規(guī)定政府承諾在一定年限內(nèi)，在 PPP 項目附近一定區(qū)域不會修建另一條具有競爭性的公路，保證項目公司合理利潤。在污水處理和垃圾處理項目中，政府可能會承諾按時提供一定量的污水或垃圾以保證項目的運營。這種承諾與不可政府兜底PPP項目償還責(zé)任本身不矛盾。

 

    因此，在現(xiàn)有政策條件下，地方政府融資平臺是可以參加非本級政府的PPP，但能否滿足資產(chǎn)負債率要求將成為參與的首要前提。

 

    《指導(dǎo)意見》原則上以本行業(yè)上年度規(guī)模以上全部企業(yè)平均資產(chǎn)負債率為基準(zhǔn)線，設(shè)定基準(zhǔn)線加5個百分點為本年度資產(chǎn)負債率預(yù)警線，基準(zhǔn)線加10個百分點為本年度資產(chǎn)負債率重點監(jiān)管線。同時，《指導(dǎo)意見》對于國企債務(wù)公開也有相關(guān)規(guī)定，要求各級相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門要將各類企業(yè)資產(chǎn)負債率預(yù)警線和重點監(jiān)管線以及按照規(guī)定應(yīng)公開的企業(yè)財務(wù)信息，通過“信用中國”等媒介向社會公開，相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門要將列入重點關(guān)注和重點監(jiān)管企業(yè)名單的企業(yè)及其債務(wù)風(fēng)險狀況，報送積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議辦公室，并由聯(lián)席會議辦公室通報相關(guān)部門。

 

    債務(wù)纏身的地方融資平臺面臨如此大的公開壓力，只能加快轉(zhuǎn)型，并通過參與PPP項目等實體運作方式實現(xiàn)新生。地方政府也可以此為契機，以國企參與PPP項目為先導(dǎo)，規(guī)范PPP操作，取信于企業(yè)，從而打消民企、外企參與PPP的疑慮。假以時日，相信規(guī)范而收益預(yù)期較為穩(wěn)定的PPP項目終能成為社會資本眼中的香餑餑。

作者：張澤明 大連海關(guān)